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股東大會議事規則(2015年5月)

第一章  總則

第一条 为规范昆明一级a做爰片免费观看股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召集、召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事會应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所,說明原因並公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章  股东大会的召集

第六条 董事會应当在本规则第四条规定的期限内按时召集召开股东大会。

第七条 独立董事有权向董事會提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事會应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事會同意召开临时股东大会的,应当在作出董事會决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事會不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 監事會有权向董事會提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事會提出。董事會应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事會同意召开临时股东大会的,应当在作出董事會决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得監事會的同意。

董事會不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事會不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,監事會可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事會请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事會提出。董事會应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事會同意召开临时股东大会的,应当在作出董事會决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事會不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向監事會提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向監事會提出请求。

監事會同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

監事會未在规定期限内发出股东大会通知的,视为監事會不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 監事會或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事會,同时向有关监管部门备案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于監事會或股东自行召集的股东大会,董事會和董事會秘书应予配合。董事會应当提供股权登记日的股东名册。董事會未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向工商登记部门申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 監事會或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章  股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会,董事會、監事會以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日,下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知及附件中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒;

(五)中國證監會及深圳證券交易所要求的其他資料。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八条 股东大会通知应当符合《公司章程》的有关规定,至少列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,無正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章  股东大会的召开

第二十条 公司在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股東大會設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式爲股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視爲出席。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權,也可以委托他人代爲出席和在授權範圍內行使表決權。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序,投票的开始和结束时间应当符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定

第二十二条 董事會和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股東可以親自出席股東大會,也可以書面委托代理人出席,但代理人必須在股東授權範圍內行使表決權。每位股東只能委托一人爲其代理人。

自然人股東應持本人身份證、持股憑證出席會議。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決;

(五)授權委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,股东和代理人应当按照要求进行会议参会登记。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东姓名(或法人股东名称)等事项。

代理人依据由股东授权他人签署的授权委托书行使表决权的,该授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及授权委托书均应由本公司董事會留存。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事會、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条 召集人和公司聘请的见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行会议登记。未按会议通知规定进行会议登记的股东,可出席会议但不得参加会议表决。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事會秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

監事會自行召集的股东大会,由監事會主席主持。監事會主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第二十八条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言、提出问题或质询。股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前两天,向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东发言应符合下列要求:

(一)股東發言涉及事項與本次股東大會的相關提案有直接關系,圍繞本次股東大會提案進行,並且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權範圍;

(二)股東發言應言簡意赅,節約時間(爲確保會議全部議程在會議通知預定的會議期限內完成,主持人可以根據具體情況,規定每人發言時間、發言次數);

(三)股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言;

(四)在進行大會表決時,股東不得進行大會發言;

(五)符合保證股東大會會議正常秩序的其他要求。

在年度股东大会上,董事會、監事會应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言、提出问题或质询。

董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

股东发言如与本次股东大会的议题無关,而是股东欲向公司了解某方面的具体情况,主持人应建议该股东在会后向公司董事會秘书咨询。

有下列情形之一時,主持人可以拒絕回答質詢,但應向質詢者說明理由:

(一)質詢與議題無關;

(二)質詢事項有待調查;

(三)回答質詢將泄露公司商業秘密或明顯損害公司或股東共同利益;

(四)主持人能提交依據的其他重要事項。

第三十条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

與關聯交易有關聯關系的股東的回避和表決程序如下:

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事會披露其与该项交易的关系,并自行申请回避。

(二)股東大會審議關聯交易時,主持人應當向大會說明關聯股東及具體關聯關系。

(三)股東大會對關聯交易進行表決時,主持人應當宣布關聯股東回避表決。該項關聯交易由非關聯股東進行表決。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,在征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,并且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。

股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制,并依照《公司章程》的规定表决。

在累积投票制下,独立董事应当与董事會其他成员分别选举。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 股东大会采取记名投票方式进行表决。

出席股東大會的股東,對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字迹無法辨認的表決票或未投的表決票均視爲投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計爲“棄權”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股東大會對提案進行表決時,由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,監票人、計票人應當對現場表決結果簽字確認,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第三十九条 股东大会决议应当由出席会议的全体董事签字确认。

股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

會議議程結束後,會議主持人應要求公司聘請的律師就股東大會的合法性問題出具法律意見。

第四十一条 股东大会会议记录由董事會秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事會秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席会议的董事、董事會秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应及时向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股做出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司應當在股東大會做出回購普通股決議後的次日公告該決議。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第五章  股东大会对董事會的授权

第四十七条 股东大会通过普通决议,可授权董事會在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权。

第四十八条 股东大会对董事會的授权应遵循以下原则:

(一)以有利于公司的經營發展爲中心,保證公司經營的順利、高效運行;

(二)遵循合法、靈活、務實的原則,在恪守法律及《公司章程》有關規定的前提下,提高決策效率,保證公司經營決策的及時進行。

(三)保護公司及全體股東的合法權益。

第四十九条 董事會对股东大会授权事项进行决策时,应进行充分的商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供专业意见,以保证决策事项的科学与合理。董事會在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、監事會以及相关部门的监督。

第六章  附则

第五十条 本规则所称公告或通知,公司是根据《公司章程》规定在指定报刊或网站上进行有关信息披露。

第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十二条 本规则所称“以上”、“内”、“不多于”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。本规则所称的“控股子公司”均包含全资子公司。

第五十三条 本规则有关内容若与法律、法规及《公司章程》有关规定不一致时,以法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。

第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。

第五十五条 本规则由公司董事會负责解释。

第五十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。

 

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二〇一五年五月


附件

   一级a做爰片免费观看股东大会议事规则(2015年5月)


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